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和而泰:非公开发行股票预案

  788788788红姐论坛,http://www.love-we.com1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公

  3、根据《证券法》的规定,本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需经过公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  2、本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日 (即 2016 年 12 月 2 日)。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90% , 即 10.11元/股。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,发行价格将作相应调整。

  4、本次非公开发行 A 股募集资金总额不超过 103,000 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资长三角生产运营基地建设项目 、 电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智能硬件产品族研发与产业化项目 、 智慧生活大数据平台系统项目 和补充流动资金。

  本次发行事宜经董事会审议通过后,本次发行募集资金尚未到位前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,若按照发行底价计算,本次非公开发行的股票数量将不超过 10,187.93 万股。 在该范围内,最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,发行数量将作相应调整。

  本次非公开股票发行对象认购的股份,自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号) 及《公司章程》 的要求, 结合经营发展情况,公司制定了《未来三年 (2017—2019 年) 股东回报规划》并由公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配情况”,请投资者予以关注。

  7、本次非公开发行 A 股后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  9、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  本次非公开发行股票、本 指 公司本次以非公开发行的方式,向不超过十名特定对象

  次非公开发行、本次发行 发行不超过10,187.93万股普通股股票之行为

  公司于 2010 年 5 月在深圳证券交易所上市, 上市以来,公司继续立足于智能控制器市场,充分利用技术及国际化运营等核心优势, 借助国家产业支持及市场影响力,不断提高公司产品的市场占有率。 公司主营业务收入和净利润保持快速增长, 最近三年主营业务收入和净利润的复合增长率分别为 21.63%和 43.85% ,公司 已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一,并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业。 目前, 公司智能控制器业务发展良好, 并获得行业内非常少见的 BSH 超级大项目和大订单,该单一型号项目其订单规模超过 13 亿元人民币。此外,公司在与 TTI、 HUNTER、 盛柏林、吉尼、百朗等行业全球领导企业的合作当中,均取得重大进展, 因此公司必须扩大产能满足客户需求。 公司的主要客户都是全球著名企业,对产品的质量和稳定性有很高的要求,对机器设备水平和生产过程的自动化程度也有较高要求,同时用工短缺以及劳动力成本上升问题亦日益凸显,因此生产线的自动化升级改造势在必行。

  伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的飞速发展,互联网产业自身的一场深刻革命已经开始,为保持公司的可持续发展能力,公司在现有主营业务基础上,实现从智能控制器业务向智能家居互联网在线服务云平台和大数据运营平台的二次延伸,未来公司将围绕智能硬件产业化及大数据运营服务来拓展公司主营业务。

  作为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一,公司在稳定发展的基础上,积极响应国家政策,顺应行业发展趋势,拟通过本次非公开发行建设国际领先的智能控制器生产基地,并基于智能控制技术与产业积淀,进行战略延伸,布局物联网与大数据产业核心平台,更好地服务消费者,为股东创造更大的价值。

  随着市场份额的不断提升,公司目前的生产能力已经远远不能满足市场需求。因此,公司拟通过实施长三角生产运营基地建设项目,以缓解市场供需矛盾,巩固公司在行业的领导地位;拟通过实施电子制程自动化与大数据运营管控平台项目, 提高生产管理水平和效率,降低生产成本,提升公司核心竞争力。

  通过上述募投项目的实施,以及公司全球竞争能力和全球行业地位的提升,在未来五年,公司的经营规模将快速扩大,经营业绩将高速增长。

  智能硬件产品族研发与产业化项目是现有主营业务的延伸,本募投项目的实施对公司现有业务的整合和未来业务链条的延伸具有战略意义,将极大地促进公司的可持续发展能力。 根据 IMS Research 预测,围绕家庭场景研发的智能硬件将持续保持高增长态势, 2015 年产业规模就已达到 1,240 亿元左右,到 2018 年市场规模或将达到 1,396 亿元,占全球智能家居市场规模的 32%左右。在智能硬件行业高速发展且需求不断增长的背景下, 公司加快落实该业务战略布局,利用已有的技术优势、资源优势,加速将智能硬件产业化,依托公司自主研发的大数据运营平台,进一步研制满足用户衣、食、住、行、用的系列智能硬件产品,通过公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通,在这一领域迅速建立的市场地位。

  联网与大数据平台业务, 力图通过智能硬件为用户提供大数据运营服务, 拟实施

  的智慧生活大数据平台系统项目, 将服务于个人与家庭生活,通过大数据平台积

  本次非公开发行完成后,公司的总资产规模、净资产规模进一步增加,将更好的满足公司因经营规模扩张而不断增长的资金需求,同时有利于降低公司财务风险,提高公司资本实力和抗风险能力。

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行。

  本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  最终具体发行对象将由公司董事会、保荐机构(主承销商)在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,依照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定发行对象。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日(即 2016 年 12 月 2 日)。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90% , 即 10.11 元/股。

  最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,若按照发行底价计算,本次非公开发行的股票数量将不超过 10,187.93 万股。 在该范围内,最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,发行数量将作相应调整。

  本次发行结束后,认购方所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  本次发行计划募集资金总额不超过 103,000 万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目,具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示:

  本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起12 个月 , 自批准之日起算。 本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效, 若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准,则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

  公司将向深交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后,可以在深交所交易。

  本次发行前,刘建伟直接持有本公司 A 股股票共计 18,847.50 万股,占公司总股本的 22.70% ,公司第二大股东为创和投资,持有公司 9.64% 的股权,根据2014 年 4 月 25 日,刘建伟与创和投资签订的《一致行动协议》,创和投资为刘建伟的一致行动人,因此刘建伟合计控制公司 32.34% 的股权,为本公司实际控制人。

  本次发行股票的数量不超过 10,187.93 万股, 本次发行完成后,刘建伟先生仍为本公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  本次发行相关事项已经于本公司 2016 年 12 月 1 日 召开的第四届董事会第二次会议审议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

  本次发行计划募集资金总额不超过 103,000 万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目,具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示:

  本次发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  本项目总投资额为49,055万元, 拟使用募集资金38,000万元, 建设期为3年。主要为扩大产能,满足家电、汽车电子、电动工具、家用医疗设备等智能控制器、各类新型智能硬件以及智能家居产品 的需求。

  电子智能控制器行业作为电子信息产业的重要组成部分,是国家鼓励发展的高科技产业,也是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。近年来受到国家相关部门的高度重视,相继出台了一系列法律法规和政策,助推电子智能控制器的发展。

  我国家电消费的升级和扩张将提高我国家电电子智能控制器的装配率,同时也将推动家电电子智能控制器的技术升级和更新换代。

  目前全球物联网的发展仍处于初级阶段,未来将达万亿规模。根据前瞻网预测, 2020年全球市场规模将在10,000亿美元左右,未来几年仍将保持快速增长,物联网将逐步实现普及。另一方面,家居智能化水平不断提高,已经成为全球发展趋势。目前,在全球市场范围内,仍然以机械式家电向单体智能家电发展为主,在大部分发达国家及部分发展中国家的发达地区已经进入单体智能家电产品升级换代阶段。

  随着国内家电智能控制器技术的提升,国际知名家电制造商已越来越多地采购来自中国的电子智能控制产品。全球化、专业化的分工合作体系逐步建立,为中国家电智能控制器企业提供了良好的市场机遇。虽然在全球范围内中国家电智能控制器生产企业还不是主力,但随着中国作为全球电子制造中心地位的建立以及中国企业自身技术水平、经营管理水平的快速提升,竞争优势正在快速体现。

  经过多年的发展,公司的高品质产品得到了客户的广泛认可,公司在智能控制器领域积累了丰富的客户资源,并与相关客户保持了长期稳定的合作关系,公司业务发展迅速。随着电子信息技术的发展,在工业设备、家用电器、汽车等领域的终端产品中,对智能控制器的需求不断增长。目前公司智能控制器的生产能力无法满足市场的巨大需求。因此,公司迫切需要扩大智能控制器的产能。

  电子智能控制器产品是家电、电动工具、汽车、智能家居等产品实现智能控制的核心部件,这些下游行业的市场规模均在千亿美元以上,家电及汽车甚至是近万亿美元级的市场。

  随着互联网和通讯技术发展,可穿戴设备、云端等具有互通互联的应用需求逐步迎来爆发式增长期,智能生态崛起刺激智能家电、汽车电子等对具有通讯、数据传输和处理的新型智能控制器需求快速崛起。

  家用电器智能化浪潮不断提速,智能化新品不断推出 ;汽车无人驾驶、实时感知反馈等智能化需求日益贴近生活;智能建筑楼宇以成为房地产新的卖点;众多医疗巨头快速切入远程医疗护理和云端大数据领域,这些与实际生活息息相关的需求有望推动新型智能控制器出现爆发式增长。

  根据分析测算,国外智能控制器市场中,具有通讯功能的新型智能控制器市场份额有望从目前的1.6%提高到2017年的8.7% ,对应市场规模提高到8,295亿元,未来几年每年增速有望稳定在60% 以上。在国内市场,新型智能控制器的提升有望更快,首先在家用电器智能化领域爆发,整体市场份额有望从目前的0.8%提高到2017年的9.7% ,对应市场规模提高到1,369亿元,未来几年增速有望翻倍增长。

  行动(2016-2018年)》,提到“到2018年,我国智能硬件全球市场占有率超过

  30% ,产业规模超过5,000亿元。” 公司围绕智能家居场景布局新业务,从智能家

  智能硬件领域展开合作, 研发包括智能卧室、智能美容、智能卫浴、智能厨房、

  智能医疗与监护等场景的智能硬件产品,形成智能硬件族,构建智能家居生态圈。

  长三角地区是国内智能控制器产业最为发达和应用行业最为集中的区域之运营基地的建设是公司实施长三角经济圈战略的重要举措,一方面公司可以充分借助长三角经济圈的各项资源和地域优势,有利于吸引当地技术人才,提高公司在智能控制器和智能硬件设计、研发团队的整体实力,不断增强公司的综合实力,从而进一步推动和而泰向集团化、国际化企业发展;另一方面,公司的主要客户如伊莱克斯、惠而浦、西门子、 BSH、 TTI、 HUNTER、万向钱潮等在长三角地区设立生产基地或采购中心,本次项目的实施可以更好的为国际品牌客户进行产品配套服务,有助于与客户信息交流、同步研发、及时供货和快速响应等方面的合作。

  公司未来向智能硬件及新一代互联网与大数据运营平台板块发展,将更需要借助外部科研机构、高校的科研力量,而长三角地区的高校、科研机构众多,科研力量雄厚,能够借助浙江和而泰这个平台更为便捷地与上述机构开展深度合作,从而有助于公司研发实力的提升。

  公司立足智能控制器行业,坚定地走专业化、国际化发展道路,在家电智能控制器领域做专、做大、做强,已成为家电智能控制器领域领先的国内外知名企业;在公司内外部资源可支撑的范围内,适时实施产品横向延伸和相关多元化的发展战略,积极拓展健康与护理产品智能控制器、电动工具智能控制器、智能建筑与家居控制器、汽车电子智能控制器、应用照明等相关产品技术领域。

  公司将继续坚持以国际高端客户与高端市场的市场定位,坚守高端客户、高端产品、高端需求、高端利润的市场经营方针,并充分关注国内家电以及公司产品线覆盖的行业中主力企业的稳定健康发展状况,在做好该类客户为国际市场OEM和ODM的高端订单的同时,适时适度扩大与国内优秀企业的合作规模。

  公司始终坚持优质大客户战略,已成为伊莱克斯、惠而浦、西门子、 TTI、盛柏林、 松下等全球著名跨国公司在国内少数或唯一的技术开发与产品合作伙伴。公司的智能控制器产品供应全球高端市场,约80% 以上产品最终销售地点为南美、北美、欧洲。

  继2014年公司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后, 2015年再次入选全球最优秀的十八家供应商,并且是连续几年中唯一入选的智能控制器类企业; 2015年公司被惠而浦授予全球技术创新奖; 2016年公司被盛柏林授予技术创新供应商, 在全球数千家盛柏林供应商中, 公司是全球唯一一家获得该奖项的企业。此外,公司不断斩获国际大单,为主营业务的稳定增长提供保障。同时,公司在与TTI、

  (3) 该募投项目与发行人从事的主营业务相同,发行人制造及服务的成功经验具有可复制性

  该募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向,募集资金投资项目将在遵循发行人现有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上由发行人子公司浙江和而泰实施。公司将在多年管理过程中积累的技术开发、市场开拓、人才培训、生产工艺布局、生产现场管理等方面的经验复制于浙江和而泰,确保募投项目高起点及高标准的实施。通过本次募集资金投资项目的实施,公司将扩大在长三角地区的生产能力,完善公司的业务布局,提升公司在汽车电子、电动工具等智能控制器以及智能硬件的生产能力,提高公司就近供应、服务该地区客户 的能力,从而实现公司业务规模及盈利水平的持续增长,进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。

  本项目 投资总额约为 49,055 万元, 拟使用募集资金 38,000 万元,项目投资概算情况如下:

  本项目总投资额约为12,800万元, 拟使用募集资金11,800万元, 建设期为2.5年,项目的实施地点位于和而泰现有光明工业园的厂房和车间, 实施主体为和而泰。 本项目 建设包括如下两个方面内容:

  公司的主要客户都是相关领域国际著名终端产品厂商,对产品的质量和稳定性有很高的要求,对机器设备水平和生产过程的自动化程度也有较高要求,同时用工短缺以及劳动力成本上升问题亦日益凸显,因此生产制程的自动化升级改造势在必行。

  生产制程 自动化升级改造主要包括自动化设备购置,产品标准化设计升级,物流设施配制升级改造等,实现由智能机器和人类专家共同组成的人机一体化智能系统,在制造过程中能进行智能活动。通过生产制程 自动化升级改造,公司将建设少人化、无人化智能制造车间,以代替现有人力作业,公司生产效率将显著提高。本项目的实施将提高公司产品品质稳定性和品质标准,有效减少品质成本和人力成本。

  生产自动化的控制指令通常由人工编程下达,需要经验丰富的软件工程师,存在一定的局限性。 大数据运营管控平台系统是基于生产制程 自动化升级改造,通过捕捉原始信息和后台积累的数据,构建需求结构模型,进行数据挖掘和智能分析。智能服务不只是传递和反馈信息,更需要平台系统进行多维度、多层次的感知和分析,实现一种按需和主动智能生产,有效替代管理人员做基本的分析与判断,从而提升自动化的高度。该项目实施成熟后,未来公司致力于将该大数据运营管控平台系统的技术与模式输出至国内其他电子行业。

  ( 1 ) 电子制程自动化是我国制造业未来发展的必要趋势,符合国家产业政策

  2010年国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中首次明确提出“智能制造装备”的概念并作为发展重点; 2012年国家工信部发布《智能制造装备产业“十二五”发展规划》,提出实现装备的智能化及制造过程的自动化对于加快制造业转型升级,提升生产效率、技术水平和产品质量,降低能源资源消耗,实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义; 2015年国务院发布《中国制造2025》,以先进制造、高端装备等作为重点领域,加快制造业转型升级,力争到2025年从制造大国迈入制造强国行业。

  在全球制造业变革的时代背景下,随着技术水平、人力成本、劳动效率、能源成本以及汇率等因素的持续变化,世界制造业竞争格局正在悄然发生改变。智能制造能够有效改善生产效率、提升产品质量、缓解成本上涨的压力,有望成为我国制造业突破困局的有效途径。

  公司作为全球家庭用品智能控制器行业最有影响力的龙头企业,有责任、有能力带动智能化生产的升级,建设工业4.0工厂,积极探索构建基于大数据的未来工厂运营管控模式。本项目的实施将加快公司的产业升级及技术创新。

  自 动化生产线可以在无人干预的情况下按规定的程序或指令自动进行操作或控制,其目标是“稳,准,快”。在生产过程中采用自动化生产线可提高劳动生产率,稳定和提高产品质量,改善劳动条件,缩减生产占地面积,降低生产成本,缩短生产周期,保证生产均衡性,有显著的经济效益。公司如需进一步降低生产成本,深入研发并推行自动化生产已经势在必行。

  (3) 生产制程 自动化升级改造有利于提高生产管理水平和效率,提升公司核心竞争力

  公司生产管理水平直接影响产品的质量和产量。自动化的操作流程做到生产工艺数据不可修改、生产数据可储存追溯的功能,对生产过程每一阶段进行规范操作,摒除人员因素干扰,完善整体生产管理水平,有效提高产品的生产效率和质量。公司自动化升级改造项目将现代化的控制技术与传统制造工艺相结合,将解决传统生产过程中生产效率低、人为等不确定因素对品质的影响,提高公司整体生产管理水平,提升公司核心竞争力。

  现代智能工厂高度依赖的四大基础条件:传感器、大容量存储、大数据计算能力和工业以太网,以及执行单元-智能机器人,均是工业4.0实施的关键要素。公司在上述关键要素,均具有基础和技术储备。

  公司经过多年的不懈努力和行业积淀,已经发展成为家庭用品智能控制器领域全球最具影响力的行业龙头企业之一,公司坚持高端技术、高端市场、高端客户的经营定位,拥有智能控制领域近600位研发工程师, 500多项知识产权, 其中包含近300项全球发明专利,在业内遥遥领先。生产线的自动化改造融合自动控制、计算机、集成微电子、电力电子和信息传感等多项技术,上述技术与公司现有产品技术高度重合,因此技术积累将为本项目实施奠定坚实的技术基础。

  为确保自动化项目的成功实施,公司成立了专门的自动化项目评审小组,通过初评、复评、结案评审,分别从订单的饱和度、技术的可行性、业界水平评估、人力节省状况、环境改善情况、材料损耗、效率与品质、投资回报周期等维度对自动化项目的推行进行把关,对项目的立项到实施到结案进行了严格的过程控制,从而确保自动化项目实施的成功率。公司自动化插件、焊锡、点胶等部分生产自动化案例已成功应用于生产当中,成熟的自动化项目运作经验为该项目成功实施提供了保障。

  公司大数据平台是国内最早开始运营的智能家居和智能硬件大数据平台,该平台不仅可以有效的收集来自各类智能硬件的数据,并对其进行深度计算和运营,反过来还可以促进智能硬件的升级和革新。本次募投项目拟建设的智能工厂大数据运营管控平台系统可利用公司已有的大数据平台建设经验,包括数据源的采集、特征选择、机器决策、模型确立和最终应用等核心方面公司都拥有丰富的运营能力,截止目前公司拥有互联网大数据人员近 300 人,因此构建大数据运营管控平台系统具有可行性。

  本项目 投资总额约为 12,800 万元, 拟使用募集资金 11,800 万元,项目投资概算情况如下:

  本项目计划建设期为 2.5 年, 本项目不直接产生效益,但通过本项目实施将提升公司自动化水平,提高生产管理水平,提高公司产品品质稳定性和品质标准,有效减少劣质成本和人力成本,预计本项目的实施可节省生产人员约 700 人,同时可节省生产制造过程中的管理人员 ,间接为公司提高经济效益。 该项目实施成熟后, 未来公司致力于将该大数据运营管控平台系统的技术与模式输出至国内其他电子行业。

  电子制程自动化与大数据运营管控平台系统拟在和而泰现有光明工业园的厂房和车间实施,本次募集资金投资项目尚需履行项目备案,不涉及新取得土地,不涉及项目环评。

  智能硬件产品族研发与产业化项目是现有智能控制器的延伸,本募投项目的实施对公司现有业务的整合和未来业务链条的延伸具有战略意义,将极大地促进公司的可持续发展能力。本项目总投资额约为 30,000 万元, 拟使用募集资金27,200 万元, 建设期为 3 年。 本项目建设包括如下两个方面内容:

  ( 1 )本项目主要以现有智能控制技术为支撑,研发包括智能卧室、智能美容、智能卫浴、智能厨房、智能医疗与监护等场景的智能硬件产品,形成智能硬件族, 构建智能家居生态圈。 本项目实施后, 将实现年销售新型智能硬件产品500 万件/套。

  (2) 智能硬件的核心价值并不在硬件产品本身,而在于系统平台。一方面系统平台决定着智能硬件的二次挖掘价值,另外一方面系统平台是实现物联网终端设备互联、互通的一个基础技术平台,缺失系统平台的智能硬件只是一个电子产品。 本项目将依托公司的大数据平台,通过智能硬件采集数据, 结合移动互联技术、网络通讯技术、大数据与云计算等相关技术,开发相应云监测与云技术分析平台, 实现智能硬件互联互通, 为用户提供相应产品在线监控服务以及基于网络平台和大数据、云计算技术的后续专项增值服务。

  2016 年 9 月,工信部联合国家发改委正式印发《智能硬件产业创新发展专

  项行动(2016-2018 年)》,夯实人工智能规模化应用和产业化发展基础,促进技

  术创新和模式创新,引导产业便民、惠民。明确了三年发展目标、五个重点领域、

  六类核心关键技术和四个重点应用领域, 到 2018 年,我国智能硬件全球市场占

  根据 IMS Research 预测,围绕家庭场景研发的智能硬件将持续保持高增长态势, 2015 年产业规模就已达到 1,240 亿元左右,到 2018 年市场规模或将达到1,396 亿元,占全球智能家居市场规模的 32%左右。在智能硬件行业高速发展且需求不断增长的背景下,公司加快落实该业务战略布局,利用已有的技术优势、资源优势,加速将智能硬件产业化,依托公司自主研发的大数据运营平台,进一步研制满足用户衣、食、住、行、用的系列智能硬件产品,通过公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通,在这一领域迅速建立的市场地位。

  公司以智能控制技术为基础,围绕智能家居场景布局新业务, 从智能家电、智能家具、智能家纺、智能美容美妆等多个家庭应用角度切入,同时搭建了互联网和大数据平台,聚焦个人与家庭生活场景集群,旨在将家用电器、家用医疗、家庭安防、智能建筑、家纺与家居、婴童产业、新一代智能硬件等所有与家庭生活相关的设备与产品,通过信息传感技术、电子技术、通讯技术、智能控制技术,增加数据获取与数据通讯功能,实现传统产品的智能化升级,并将设备运行数据、操作与控制数据等海量大数据直接传送到云平台,通过云计算技术与商业智能技术建立综合服务模型,服务家庭与个人生活,实现健康、舒适、便捷、智能的新一代家庭生活。

  2016 年以来,公司陆续与平度市人民政府、日日顺、中国老年学和老年医学学会、香江集团、深圳航天科技创新研究院等合作方签署了围绕智能家居布局及解决物联网关键技术与大数据人工智能计算研究中心的框架合作协议,合作协议中对公司在大数据平台和智能硬件产品的支持提出了较高的要求。但截至目前,公司开发的智能硬件产品类别中仅有 40 余种陆续推向市场,远远无法满足合作伙伴和市场对公司的要求。公司实施智能硬件产品族计划有助于完善智能硬件产品布局, 为公司可持续发展提供动力。

  公司经过多年的不懈努力和行业积淀,已经发展成为家庭用品智能控制器领域全球最具影响力的行业龙头企业之一,同时公司组建了由各类著名企业专业人才与公司智能控制专业人才相结合的团队,包含互联网、智能控制、计算机、大数据、人工智能、工业设计等多专业人才组成的近 300 人的专业团队,公司在技术和人才方面的水准和优势明显领先于同行业。

  智能硬件是新一代智能感知、绿色计算、大数据等信息技术的集成应用,但核心仍然离不开智能控制技术、移动互联技术、大数据与人工智能技术、通讯技术等基本控制技术。智能控制器作为智能硬件的中枢与“大脑”,为公司智能硬件产品族的研发奠定坚实的技术基础。

  截至目前,公司已经与喜临门在智能硬件领域开展战略合作;与劲嘉股份在智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理领域开展战略合作;与罗莱生活和梦洁家纺签订合作协议,共同打造智能睡眠应用场景;与好豆网在智能厨房领域展开探索合作;与晚安家居、晚安家纺共同研发并制造以科学健康舒适睡眠为核心理念的智能卧宝系列产品;与恒安兴在智慧酒店与智能睡眠领域展开合作。 公司 已开发出智能硬件产品类别中有 40 余种并实现销售。 优质的客户积累为智能硬件研发及产业化的实施提供市场保障

  目前大部分智能硬件产品均以收集数据作为其核心业务,但收集上来的数据由于孤岛效应无法做到信息交换,造成数据价值的丧失,为社会带来巨大的浪费。公司构建的互联网和大数据平台规划设计了智能睡眠场景集群、美容美妆场景集群、儿童生活场景集群、智能厨房场景集群、卫浴场景集群等多个场景下的智能硬件与大数据运营方案, 是国内较早开始运营的智能家居和智能硬件大数据平台,该平台不仅可以有效的收集来自各类智能硬件的数据,并对其进行深度计算和运营,还可以促进智能硬件的升级和革新。公司的大数据平台为智能硬件研发及产业化项目的实施提供保障。

  本项目 投资总额约为 30,000 万元, 拟使用募集资金 27,200 万元,项目投资概算情况如下:

  智能硬件产品族研发与产业化项目拟在和而泰实施,本次募集资金投资项目尚需履行项目备案, 不涉及新取得土地, 不涉及项目环评。

  智慧生活大数据平台系统项目是公司智能控制器业务的有效延伸,是以新一代互联网、大数据与云计算、人工智能、精准医疗等各类高新技术为基本依托,充分整合技术资源、服务资源、产品资源、运营资源、管理资源与社会保障资源,促进城市建设与人的建设协调发展。

  本项目总投资额为 20,200 万元,拟使用募集资金 18,000 万元,建设期为 3年。 本项目 拟建设智慧生活大数据平台系统的三个子系统: 包括健康城市大数据系统、 智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统。

  通过引入先进健康城市管理模式、健康物联网技术和智能穿戴的健康监测产品建立“健康城市大数据运营管理平台”,该平台以个人、家庭为基础,全面动态采集包括生命体征、医学健康、生理健康、精神健康、环境健康、社会健康与社会安全在内的各项数据,实现数据深度挖掘与开发;集合个人、家庭、各级医院医疗医药机构、政府各级各类管理部门、保险慈善养老服务机构、专业设备及科研机构等全方位大健康产业链条的要素单元,实现多元化的数据采集、个体需求与医疗资源无缝对接;将医疗卫生信息化平台、公共卫生平台、政府管理服务平台集合为一体,通过大数据的大健康产业链条全局拉通,构建城市健康产业生态圈,实现推行健康城市理念。

  智慧水务大数据系统建成之后,将通过在城市供水网络重要位置安装智能水表、水质检测仪等智能硬件,实现对用水数据的不间断采集,通过各种通讯系统实现用水数据的及时传输, 通过海量数据的建模分析,做出可视化的决策建议,提升水务管理水平,保证供水系统安全、可靠运行。

  公司将在该项目中部署智能安防、环境监测、智能照明、智慧家电等系统,通过上述系统采集大量数据,并结合人工智能技术,提供智能家居解决方案。未来也可以与智慧城市系统运营方案相结合,形成完整大闭环。

  2014 年 8 月,国家发展改革委、工业和信息化部、科学技术部、公安部、

  2020 年建成一批特色鲜明的智慧城市,强调信息惠民、加速两化融合以及完善

  投融资机制。此外,《2015 年政府工作报告》中也明确提出:发展智慧城市。

  目前我国的智慧城市发展正逐步从智慧城市的建设运营阶段向智慧城市数据管理阶段过度,新型城镇化及新一代信息科技技术的发展为智慧城市向数据管理阶段提供了广阔的市场空间和必要的运营技术储备。智慧健康、智慧水务及智慧楼宇等数据管理类智慧城市项目将逐步成为智慧城市发展的新趋势。

  公司投资建设的智慧生活大数据平台系统,是国家建设智慧城市过程中不可或缺的一环, 该项目 运用大数据的技术和理念,建立用数据说话、用数据决策、用数据管理、用数据创新的城市管理新方式,基于数据的科学决策,实现公共服务的高效运行。

  在当前水资源存在刚性需求巨大、利用手段粗放、水污染超标的情况下,必须通过建立智能化信息监测、处理分析、监督监管系统,以更全面的感知手段对关键指标进行自动化监测,并对这些数据进行深入分析,为管理人员提供更为科学的决策支持服务,从而以定量化的手段保障最严格水资源管理制度的落实。智慧水务的建设,不仅需要智能硬件支持,也需要软件支持,利用传感器物联网技术、互联网技术、大数据、云计算等新型技术手段,最终达到增收、减支、人性化的目的。在智慧水务大数据系统项目的实施过程中,公司能够结合自身战略需要,对智慧水务相关技术进行深入的研究并予以实施,形成成熟的产品及实施方案,从而实现对智慧水务相关业务的深入拓展,形成智慧水务的完整案例,在市场中占领先机,打造智慧水务的标杆。

  (3) 有利于带动智能控制器及智能硬件的销售,同时布局广阔的大健康、大数据市场

  智慧生活大数据平台系统是公司智能控制器业务的有效延伸,是深化公司由传统产业向大数据云计算等新兴产业的转型升级,智慧生活大数据平台系统的建立有助于公司智能控制器、智能终端等智能硬件的研发、生产和销售,以及在以智能家居、智慧城市为主导的智慧应用产业集群加大布局力度。本次非公开发行完成后,通过智慧生活大数据平台系统的建设,可以有效涵盖城市智慧健康、智慧水务和智慧楼宇系统,未来亦可借助该系统介入智慧城市运营的方方面面,分享国内智慧城市建设的红利,能够为公司在智慧数据平台、智慧城市等重点业务的布局提供充足动力,提高公司在智慧城市系统集成与运维服务能力,提高公司在智慧城市应用服务领域的市场竞争力和盈利能力,有利于公司业务的转型升级及持续发展。

  公司在大数据产业全链条已经完成超前布局,开发了部分智能硬件产品,并建立新一代互联网与大数据运营服务云平台,开展了面向 C 端客户和 B 端企业客户推广运营。 公司的大数据运营管理平台,在平度市率先进行试点推行健康城市理念,打造全国第一个“大健康”模式的综合运营服务管理平台。在“移动互联网+大数据+健康物联网技术”支撑下,以“基于大数据平台的健康城市综合运营管理系统”为载体,通过多种形式的资源整合,构建平度市健康产业生态圈。

  平度健康大数据平台的开展将为本次募投项目的实施提供宝贵经验。另外,智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统的相关合作事项也在洽谈中。

  公司经过多年发展,汇集了清华大学和哈尔滨工业大学两所著名高校的股东背景与后台技术资源,已经成为全球智能控制领域最具竞争力的核心企业之一,并在相应产业范围内成为具有世界级有影响的行业龙头企业。同时公司组建了由来自 国际、国内大公司的专业人才与公司智能控制专业人才相结合的,包含互联网、智能控制、计算机、大数据、人工智能、工业设计等多专业人才组成的近300 人的专业团队,公司在技术和人才方面的水准和优势明显领先于同行业。 公司还拥有一支优秀、稳定的管理团队,中高层以上人员均具有多年行业从业经历,具有丰富的行业与实践经验,对市场和技术发展趋势具有很强的前瞻把握能力,能够领导公司继续保持高速成长。

  公司大数据平台是国内最早开始运营的智能家居和智能硬件大数据平台,该平台不仅可以有效的收集来自各类智能硬件的数据,并对其进行深度计算和运营。截至目前公司 已经推出了 40 余款硬件产品,可应用于安防、智能家居、家庭健康等多个领域,是大数据平台的硬件基础。

  该项目的实施将对智慧城市、智慧水务、智慧楼宇等建设产生极为深远的影响,不仅可以进一步提升和完善国内智慧城市、智慧水务、智慧楼宇等的管理手段,优化政府、企业、人员 的服务能力和水平,使智慧生活的系统应用更加专业,与社会接轨程度更高。

  该项目可复制性极大,适合推广和各地资源共享,为国内的各类智慧城市、智慧水务、智慧楼宇转型升级提供强有力的支撑。有利于公司实现智慧城市建设和运营新格局,形成新的利润持续增长点。

  本项目 投资总额约为 20,200 万元, 拟使用募集资金 18,000 万元,项目投资概算情况如下:

  智慧生活大数据平台系统拟在和而泰实施,本次募集资金投资项目尚需履行项目备案, 不涉及新取得土地,不涉及项目环评。

  本次募集资金总额中的 8,000 万元将用于补充流动资金, 占公司本次发行募集资金总额的 7.77% 。

  (2)加大技术创新与研发投入, 巩固公司主营业务的发展, 实现主营业务的二次延伸

  智能控制器属于专门开发的定制产品,针对不同的功能、性能要求,设计方案千差万别,公司智能控制器业务定位于高端市场、高端客户、高端产品,主要服务于家用电器、家用医疗、电动工具、智能建筑与家居、汽车、家纺家居等领域中全球最著名的客户与企业集团,因此,公司必须保持持续的技术研发投入,从而保证技术、产品和服务领先。

  同时,随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的飞速发展,公司亟需加快布局,加大研发投入,利用已有的技术优势、资源优势,加速融入智能硬件行业,依托公司自主研发的大数据运营平台,进一步研制满足用户衣、食、住、行、用的系列智能硬件产品,通过公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通,在这一领域迅速建立自身的市场地位,从而实现从智能控制器单品向智能家居互联网在线服务云平台和大数据运营平台的二次延伸。

  公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,为公司未来经营发展提供资金支持,从而巩固公司的行业地位,提升公司的竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础。

  公司在稳定发展的基础上,积极响应国家政策,顺应行业发展趋势,基于智能控制技术与产业积淀,推动传统业务板块向新一代互联网与大数据运营平台拓展延伸,形成了公司的智能控制器业务板块、新一代互联网与大数据运营平台板块两大战略格局,本次募集资金将投入长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智能硬件产品族研发与产业化项目、智慧生活大数据平台系统项目 和补充流动资金。

  通过本次非公开发行,进一步支持主营业务发展,夯实公司核心竞争力,全面助力公司延伸产业链。随着本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目实施后,公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力均将得到持续发展,有利于巩固公司于智能控制器和智能家居行业的领导地位。

  本次非公开发行完成后,公司流动资金将得以充实,总资产、净资产规模将相应增加,资金实力将进一步增强,资本结构将得以优化,资产负债率将降低,流动比率和速动比率将有所改善,有利于降低公司财务风险,优化整体财务状况。

  同时,随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设,公司的业务收入水平将稳步增长,盈利能力将得到进一步提升,公司的综合竞争能力和抗风险能力均将得到显著增强。

  随着本次非公开发行股票募集资金的到位,公司的股本和净资产均将有所增长,但因募投项目的建设及产能的完全释放需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降,公司投资者即期回报将被摊薄。

  本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、合理控制成本费用等措施,提升资产质量,实现公司的可持续发展,以填补股东回报。

  综述,本次非公开发行可以为公司在较长时间内保持良好发展趋势奠定基础,从而为股东带来良好回报,符合全体股东的长远利益。

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  本次发行完成后,公司现有主营业务不会发生重大变化,公司暂无业务和资产整合计划。

  本次非公开发行完成后,公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。除此之外,公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前,公司总股本为 83,045.51 万股, 本次非公开发行股票数量上限为 10,187.93 万股, 发行完成后,刘建伟先生仍为公司控股股东、实际控制人,本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。

  本次发行不会对公司高级管理人员结构带来影响。公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后,若公司调整高级管理人员结构,将根据相关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实力将进一步增强,资本结构将得以优化,资产负债率将降低,有利于降低公司的财务风险,提高公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次发行募集资金到位后,由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着新项目的实施,公司的业务收入和盈利能力将得以提升,财务状况亦将获得进一步改善。

  本次发行完成后,短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用后,投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营,公司主营业务的盈利能力将得以提升,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而改善公司的现金流状况。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  本次发行完成后,公司的净资产规模将有所提高,资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

  公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证,但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中,可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致项目不能按时按质完工,或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。

  公司本次募集资金投资项目的产品毛利率较高,虽有销售渠道、品牌和研发技术等方面的优势,但随着竞争对手相应实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟,公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争。

  公司生产经营所用的主要原材料为印刷电路板、芯片、继电器、二、三极管等。如果上述原材料的供求状况发生变化或价格有异常波动,将会直接影响公司的生产成本和盈利水平,导致公司产品毛利率的波动。

  公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构,拥有独立健全的研、产、供、销体系,并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度,且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功,净资产规模将进一步增加,生产能力进一步提高,这对公司的经营管理能力提出更高的要求,并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,将会导致相应的管理风险。

  本次发行后,由于募投项目的实施需要一定时间,在项目全部建成后才能逐渐实现预期收益。因此,短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。

  本次非公开发行尚需满足多项交易方可完成,包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风险。

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。证券市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。因此,本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  最近三年及一期,公司执行了《公司章程》中利润分配政策的要求,严格履行了相关审议和信息披露程序,未出现违反利润分配政策的情况。

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求,在考虑自身所处发展阶段的基础上,制订了更科学、合理的利润分配政策,并于 2014 年 4 月 召开的 2014 年第一次临时股东大会上审议通过了相应的《关于修订公司章程的议案》。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展,并坚持如下原则:

  4、公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,形成现金分红方案后,提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形,即:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% ,且超过 5,000 万元人民币的。

  董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时,可提出股票股利分配预案。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% 。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ( 1 )公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ;

  1、在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

  的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、

  上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响;或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时,为充分听取中小股东的意见,必须提供网络投票方式。

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金

  1、 2013 年度, 以截止 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 10,005 万股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元(含税),合计派发现金股利人民币 30,015,000 元, 剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  基数,向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元(含税),合计派发现金

  股利人民币 1,660.91 万元,剩余的累计未分配利润结转到以后年度。

  数,向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元(含税),不送红股,

  不以资本公积转增股本,合计派发现金股利人民币 3,321.82 万元,剩余的累计未

  股为基数,以未分配利润每 10 股送红股 2 股(含税),共计送红股 66,436,406 股;

  以每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元(含税),合计派发现金红利人民币

  年度 现金分红金额 报表中归属于 归属于上市公 约回购股份资 约回购股份资

  最近三年,公司累计分红金额(含税)为 7,984.23 万元,占上市公司最近三年年均可分配利润的 51.45% 。

  最近三年,公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要,以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 及《公司章程》 的有关规定,公司制定了《公司未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》,主要内容如下:

  (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下,公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (二) 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项(募集资金投资项目除外),公司应采取现金方式分配股利,原则上每年进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ;

  3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ;

  (三)未来三年(2017—2019 年)公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  (四)公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的,可以在满足上述现金分红之余,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配,应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,提出了填补被摊薄即期回报的具体措施:

  3、本次非公开发行的股票募集资金总额预计为 103,000 万元,不考虑扣除发行费用的影响。

  非公开发行于 2017 年 3 月末实施完毕(发行数量和完成时间仅为本公司估计,

  5、公司公告的 2016 年第三季度报告中预测 2016 年归属于上市公司股东的净利润为 9,743.06 万元至 11,991.46 万元, 2016 年 1-9 月的非经常性损益为1,244.88 万元,假设公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润为中位数 10,867.26万元,全年的非经常性损益为 1,659.84 万元(由于非经常性损益不具有季节性,此金额根据 1-9 月的非经常性损益金额年化计算所得),同时假设 2017 年度净利润、扣非后的净利润与 2016 年度持平。

  该假设并不代表公司对 2016 年、 2017 年的盈利预测,亦不代表公司对 2016年、 2017 年经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  8、在预测公司总股本时,以公司本次非公开发行前总股本 83,045.51 股为基

  9、公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年累计实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 51.45% ,公司在测算时假设 2016 年度现金分红的比例为 51.45% ,即假设为 5,591.53 万元( 10,867.26 万元乘以 51.45% ),于 2017 年 3 月末分派完毕。该假设并不构成公司 2016 年度现金分红比例预测,具体分红比例以届时股东大会审议通过的为准,分派时间以实际分派时间为准。

  基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  上述测算中,每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定进行了计算。公司对 2016 年、 2017 年净利润及扣非后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄,并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  由上表可以看出,本次发行完成后,由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期,短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。未来随着募集资金投资项目效益释放后,预计公司净利润将实现稳定增长,公司盈利能力将进一步提高,公司每股收益和加权平均净资产收益率也将相应增加。

  关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的有关内容。

  (二)本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募集资金投资项目拟用于投资长三角生产运营基地建设项目、电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目、智能硬件产品族研发与产业化项目、智慧生活大数据平台系统和补充流动资金。其中长三角生产运营基地建设项目主要为扩大产能,以缓解市场供需矛盾,满足家电、汽车电子、电动工具、家用医疗设备等智能控制器、各类新型智能硬件以及智能家居产品的需求;通过实施电子制程自动化与大数据运营管控平台项目,提高生产管理水平和效率,降低生产成本,提升公司核心竞争力,未来公司致力于将该大数据运营管控平台系统的技术与模式输出至国内其他电子行业;智能硬件产品族研发与产业化项目和智慧生活大数据平台系统是现有主营业务的延伸,实现从智能控制器单品向智能家居互联网在线服务云平台和大数据运营平台的二次延伸,未来公司将围绕智能硬件产业化拓展公司主营业务;通过补充流动资金,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,为公司未来经营发展提供资金支持,从而巩固公司的行业地位,提升公司的竞争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础。

  因此,本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措,能够丰富公司产品线,优化资本结构,扩大公司竞争优势,进而拓展市场空间,增强公司市场竞争力和盈利能力,巩固和提升主营业务。

  在智能控制器业务方面,公司拥有一支高水准的研发队伍和专业设计能力的技术团队,始终以技术领先为核心发展战略。智能硬件是现有智能控制器的延伸,公司围绕智能家居场景布局新业务。公司凭借着充足的智力资源成本优势,将研究人才和设计人才有机结合、技术人才和工艺人才有机结合,使得公司的研发团队在做好技术创新研究的同时,能够从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务。截至目前,公司已开发出智能硬件产品类别中有 40 余种并实现销售。

  截止 2016 年 9 月 30 日,公司及下属子公司累计申请专利 571 件,其中申请发明专利 287 件、实用新型 237 件、外观设计 56 件、美国发明 11 件、英国发明1 件、 专利合作协定 22 件;公司及下属子公司累计申请软件著作权共计 37 件。

  在新一代互联网与大数据运营服务平台业务方面,公司已经组建了近 300 人的专业大数据平台研发、建设、运营团队,该团队涵盖互联网、无线通讯、大数据开发、智能控制、微电子与电力电子、结构与工业设计等重要专业类别,人员结构搭配丰富而合理。团队成员,既有来自于国际、国内大公司的专家大公司的专家,又有来自于大学的顶尖技术人才,以及长期在制造业从事研发、设计及可靠性管控的专家。该团队的人员结构、专业能力与综合能力在新兴的大数据产业处于明显领先地位。

  公司已经成为全球家庭用品智能控制器领域最具竞争力的核心企业之一,并在相应产业范围内成为具有世界级较有影响的行业龙头企业,是全球家用智能控制器市场的主力企业之一。公司始终坚持优质大客户战略,已成为伊莱克斯、伊莱特、惠而浦、意黛喜、西门子、松下等全球著名跨国公司在国内少数或唯一的技术开发与产品合作伙伴。继 2014 年公司成为伊莱克斯全球卓越供应商之后,能控制器类企业; 2015 年公司被惠而浦授予全球技术创新奖。 2016 年公司被盛柏林授予技术创新供应商,在全球数千家盛柏林供应商中,公司是全球唯一一家获得该奖项的企业。此外,公司不断斩获国际大单,为主营业务的稳定增长提供保障。同时,公司在与 TTI、 HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等全球领导企业的合作中也取得重大进展。

  2015 年再次入选全球最优秀的十八家供应商,并且是连续几年中唯一入选的智

  截至目前,公司已经与喜临门在智能硬件领域开展战略合作;与劲嘉股份在智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理领域开展战略合作;与罗莱生活和和梦洁家纺签订合作协议,共同打造智能睡眠应用场景;与好豆网在智能厨房领域展开探索合作;与晚安家居、晚安家纺共同研发并制造以科学健康舒适睡眠为核心理念的智能卧宝系列产品;与恒安兴在智慧酒店与智能睡眠领域展开合作。公司已开发出智能硬件产品类别中有 40 余种并实现销售。优质的客户积累为智能硬件研发及产业化的实施提供市场保障。

  健康大数据平台已经在平度展开试点工作,另外,智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统的相关合作事项也在洽谈中。这将大大促进公司的智能硬件的研发和生产以及公司大数据战略的快速有效实施。

  综上所述,公司人员 、技术储备充分,能够运用长期积累的客户资源开展业务推广活动,保证募投项目实施后的产品销售。

  本次非公开发行股票后,公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入,将显著提升公司营运资金,扩大业务规模,促进业务发展,对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金投入产生效益之前,公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此,完成本次发行后,在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资,关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险,公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力,具体包括:

  随着全球家电制造行业向中国转移,中国已经成为全球家电制造基地,带动了家电智能控制器等零部件配套厂商在国内的发展。随着国内家电智能控制器技术的提升,国际知名家电制造商已越来越多地采购来自中国的电子智能控制产品。全球化、专业化的分工合作体系逐步建立,为中国家电智能控制器企业提供了良好的市场机遇。虽然在全球范围内中国家电智能控制器生产企业还不是主力,但随着中国作为全球电子制造中心地位的建立以及中国企业自身技术水平、经营管理水平的快速提升,竞争优势正在快速体现。

  同时,伴随着移动互联技术、无线通讯技术、传感技术、大数据与人工智能技术的飞速发展,互联网产业自身的一场深刻革命已经开始;在国家与政府层面,也提出了积极倡导“互联网+”和“创新和创业”的政策导向,为新经济形态、新产业形态、新服务形态、新产品形态的形成与发展指明了方向,奠定了基础。

  在上述背景下, 公司自 2010 年 5 月在深圳证券交易所上市以来, 主营业务得到了较快的发展,营业收入持续增长, 目前已确立了智能控制器、 智能硬件和新一代互联网与大数据运营平台两大业务板块协同互助的发展模式。公司核心业务板块,即智能控制器业务板块发展势态良好,市场地位稳步提升; 而智能硬件和新一代互联网与大数据运营平台板块是公司智能控制器业务板块的有效延伸,目前凭借公司智能控制器领域行业领先的先天优势,业务发展迅速。 2015 年各板块运营状况如下:

  2015 年,公司智能控制器业务发展良好, 在全球最著名的三大家电企业合作当中,全部再获殊荣, 获得行业内非常少见的 BSH 超级大项目和大订单,该单一型号项目订单规模超过 13 亿元人民币(分四年交付完成)。此外,公司在与重大进展。

  TTI、 HUNTER、盛柏林、吉尼、百朗等行业全球领导企业的合作当中,均取得

  同时,公司在全球高端市场的增长潜力巨大,以大家电客户为例,公司目前占公司最大客户伊莱克斯的市场份额大约 10%左右;占惠而浦的市场份额约 3%左右(公司是其全球智能控制器供应商中唯一的中国企业),公司后续在这些客户的市场份额,具有大幅提升的潜力。

  智能硬件是现有智能控制器的延伸,公司围绕智能家居场景布局新业务,从智能家电、智能家具、智能家纺、智能美容美妆等多个家庭应用角度切入,同时搭建了互联网和大数据平台,聚焦个人与家庭生活场景集群,实现健康、舒适、便捷、智能的新一代家庭生活。截至目前,公司已经与喜临门在智能硬件领域开展战略合作;与劲嘉股份在智能电子烟、智能健康产品研发、生产与云平台管理领域开展战略合作;与罗莱生活和梦洁家纺签订合作协议,共同打造智能睡眠应用场景;与好豆网在智能厨房领域展开探索合作;与晚安家居、晚安家纺共同研发并制造以科学健康舒适睡眠为核心理念的智能卧宝系列产品;与恒安兴在智慧酒店与智能睡眠领域展开合作。公司已开发出智能硬件产品类别中有 40 余种并实现销售。 2015 年,本公司在 IOT 平台建设方面投入了极大的人力物力资源,取得重大进展。公司已经组建了近 300 人的专业队伍从事 IOT 研发、建设与运营,人员实现了互联网、大数据、人工智能与电子硬件、工业设计、结构设计的合理组合,人员规模与专业能力处于行业较为领先的水平。 已上线的大数据运营平台覆盖了工业、 家电、 美容美妆、 医疗健康等多个行业。

  目前我国从事智能控制器产品制造的企业数量众多,存在大量的国内中小企业和传统的大型外资企业,导致智能控制器市场竞争较为激烈。公司如未能持续保持 自身的竞争优势, 将存在因竞争优势减弱而导致的经营业绩下降风险。

  为防范上述风险,公司一方面将通过积极推进本次募投项目及其他内部研发项目的实施,保持并提高公司在技术研发、产品质量、业务规模等方面的竞争优势;另一方面将通过为下游行业的领先厂商提供量身定制的器件开发设计来满足客户需求, 巩固和提高市场占有率。

  尽管公司目前从平台规划、产品开发、运营体系建设、团队建设、管理规范建设等诸多方面走在行业前列,但未来新一代互联网与大数据产业的发展模式几乎成为全社会共识,并且全社会几乎各类关键要素都已经投身到这场轰轰烈烈的变革中, 因此存在公司大数据平台被其他大数据平台超越的风险。

  为防范上述风险,首先,公司将充分关注大数据基础平台建设,包括数据中心、商业智能中心、 SDK 平台接口中心、产品中心与 UI、 UE 中心,实施研发、运营、服务环节的平台化和结构化战略; 其次, 公司将以开放式的平台架构整合所有关联资源,服务所有关联个人、企业、事业单位与政府及公益机。